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在采购、生产、 销售和知识产权等方面是否保持独立 √ 7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入 和利润中所占比重

导读: [上市]航天长峰:上市公司并购重组财政 参谋 专业定见 附表第2号——重大资产重组

798.61 38.78% 否 营业收入 24,本次交易构成重大资 产重组,特 别是交易标的为无形资产时 √ 4.1.6 被评估的资产权属是否明确。

是否不存在任何争议或潜在纠纷,644.95 211,按照 《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组打点 法子 》和《上市公司并购重组财政 参谋 业务打点 法子 》等有关法令 、法规,拥有独立的银行账户依法 独立纳税独立做出财政 决策 √ 7.4.3 出产 经营和打点 是否能够做到与控股股东 分隔 √ 7.4.4 重组后。

则在备注中予以说明(在境外中介机构同 意的情况下,航天 朝阳电源将成为航天长峰的全资子公司,是否未因受到合同、协议或相关放置 约束,交易对手 方均构成上市公司关联方,是否 未对交易标的的利润发生 影响 不适用 2.11 采办 资产的主要产物 工艺与技术是否不属 于政策明确限制或者裁减 的掉队 产能与工 艺技术 √ 2.12 采办 资产是否符合我国现行环保政策的相 关要求 √ 三、上市公司重组中出售资产的状况 (适用亍上市公司出售资产、以资产作为出资丐不控股、对外捐赠、将主要经营性 资产委托他人经营等情况) 3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁 止转让的情形 不适用 3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产,上市公司是否直接参与 其经营打点 ,是否未取得其他国 家或者地域 的永久居留权或者护照 不适用 1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、 完整, 具体情况在备注栏中列明 √ 8.3 二级市场股票交易核查情况 8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未呈现 异常波动 √ 8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高 级打点 人员及上述人员的直系亲属参与内 幕交易的嫌疑 √ 8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级 打点 人员及上述人员的直系亲属参与内幕 交易的嫌疑 √ 8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构 (包罗 律师事务所、会计师事务所、财政 参谋 、资产评估事务所)及相关人员及其 直系亲属参与内幕交易的嫌疑 √ 8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、 完整地履行了陈述 和公告义务 √ 相关信息是否未呈现 提前泄露的情形 √ 相关当事人是否不存在正在被证券监管部 门或者证券交易所查询拜访 的情形 √ 8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出 具过相关承诺 √ 是否不存在相关承诺未履行的情形 √ 如该等承诺未履行是否不会对本次收购构 成影响 不适用 8.6 上市公司董事、监事、高级打点 人员所作 的承诺或声明是否涵盖其该当 作出承诺的 范围 √ 是否表白 其已经履行了其应负的诚信义务 √ 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补 充 √ 8.7 重组陈述 书是否充实 披露了重组后的经营 风险、财政 风险、打点 风险、技术风险、 政策风险及其他风险 √ 风险对策和法子 是否具有可操作性 √ 8.8 上市公司是否存在持续 12个月对同一或 者相关资产进行采办 、出售的情形 √ 尽职查询拜访 中重点存眷 的问题及结论性定见 国泰君安证券股份有限公司作为上市公司的独立财政 参谋 ,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的 行为, [上市]航天长峰:上市公司并购重组财政 参谋 专业定见 附表第2号——重大资产重组 时间:2019年07月08日 21:15:46nbsp; 上市公司并购重组财政 参谋 丏业定见 附表 第2号——重大资产重组 上市公司 名称 北京航天长峰股份有限公司 独立财政 参谋 名称 国泰君安证券股份有限公司 证券简称 航天长峰 证券代码 600855 交易类型 采办 √ 出售□ 其他方式 □ 交易对方 中国航天科工防御技术研究 院、朝阳市电源有限公司 是否构成关联交易 是√ 否□ 本次重组 概况 北京航天长峰股份有限公司(以下简称“航天长峰”)拟向中国航天科工防御 技术研究院和朝阳市电源有限公司发行股份采办 其合计持有的航天长峰朝阳电源 (以下简称“航天朝阳电源”)有限公司100.00%的股权, 序号 核查事项 核查定见 备注与说明 是 否 一、交易对方的情况 1.1 交易对方的根基 情况 1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主 要办公地址 、法定代表人、税务登记证号 码与实际情况是否相符 √ 1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √ 1.1.3 交易对方为自然人的,该股东已经放弃优先采办 权 √ 2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 √ 是否已打点 相应的产权证书 √ 2.4.3 该项资产(包罗 该股权所对应的资产)是 否无权利承担 ,属于特殊行业的 应在备注中说明 √ 2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重 大担保或其他连带责任。

不存在上市公司交付资产后不能 及时获得相应对价情形; 6、本次交易中。

上市公司是否不需要取得相 应范围 的特许或其他许可资格 √ 上市公司获取新的许可资格是否不存在重 大不确定性 不适用 7.2.5 本次交易设置的条件(包罗 付出 资金、交 付资产、交易方式)是否未导致拟进入上 市公司的资产带有重大不确定性(如约定 公司不能 保留上市地位时交易将中止执行 并返还原状等), 未导致上市公司收入和盈利下降 不适用 3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或 无效资产 不适用 3.4 交易合同约定的资产交付放置 是否不存在 可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能 及时获得对价的风险 不适用 相关的违约责任是否切实有效 不适用 四、交易定价 的公允性 4.1 如交易价格以评估值为基准确定 4.1.1 对整体资产评估时。

包罗 资 产负债情况、经营功效 和现金流量情况等 √ 1.4 交易对方的资信情况 1.4.1 交易对方及其高级打点 人员、交易对方的 实际控制人及其高级打点 人员比来 5年内 是否未受到过行政惩罚 (不包罗 证券市场 以外的惩罚 )、刑事惩罚 或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 √ 交易对方及其高级打点 人员比来 5年是否 未受到与证券市场无关的行政惩罚 √ 1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 √ 如控制其他上市公司的,相关抵偿 放置 是否可行、合理;相关 抵偿 的供给 方是否具备履行抵偿 的能力 √ 7.3 对上市公司经营独立性的影响 7.3.1 相关资产是否整体进入上市公司 √ 上市公司是否有控制权,有关上述内容的核查,如委托境外中介机构协助核查,航天朝阳电源将成为航天长峰的全资子公司,包罗 权益类 资产对应的实物资产和无形资产的权属 √ 4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对 公司利润发生 较大影响的情况 √ 4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大,是否已获得 债权人书面同意并履行了法定法式 不适用 5.1.2 如债务转移仅获得部门 债权人同意,026.45 11.68% 否 资产净额与成 交金额孰高 96,对上市公司持续经营有 负面影响或具有重大不确定性 √ 7.2.6 盈利预测的编制根本 和各类 假设是否具有 现实性 不适用 盈利预测是否可实现 不适用 7.2.7 如未供给 盈利预测,被承担债务人是 否已取得其债权人同意并履行了法定法式 不适用 5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财政 状况和经营功效 有负面影响 不适用 5.5 资产出售方是否就资产的措置 取得了债权 人的同意 不适用 六、重组须获得的相关批准 6.1 法式 的合法性 6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资 产交易事项履行了必要的内部决策和报 备、审批、披露法式 √ 6.1.2 履行各项法式 的过程是否符合有关法令 、 法规、法则 和当局 主管部门 的政策要求 √ 6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关 联股东表决通过 √ 重组方案尚需上市公司 股东大会审议 6.2 重组后,105.79 118,所拔取 的评估方式 适当、评估假设前提合理,本次交易完成后, 国泰君安证券股份有限公司秉承行业公认的业务尺度 、道德规范和勤勉精神,上市公司是否具有确定的资 产及业务,以及其他或有风 险问题 √ 2.3.6 相关资产或业务是否不存在财政 会计文件 虚假记载;或者其他重大违法行为 √ 2.4 采办 资产的权属状况 2.4.1 权属是否清晰 √ 2.4.1.1 是否已经打点 了相应的权属证明,相关协议生效后资产过户或者转移不存在法令 障碍;在重 组各方履行本次重组的相关协议的情况下。

本次资产交易定价 是否公允、合理 √ 4.3 是否对采办 资产本次交易的定价 与比来 3 年的评估及交易定价 进行了斗劲 性分析 不适用 五、债权债务纠纷的风险 5.1 债务转移 5.1.1 上市公司向第三方转移债务,应出格 存眷 国家对行业准入有明确规 定的范围 不适用 七、对上市公司的影响 7.1 重组的目的与公司战略成长 方针 是否一致 √ 是否增强了上市公司的核心竞争力 √ 7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影 响 7.2.1 上市公司采办 资产后是否增强其持续经营 能力和盈利能力 √ 7.2.2 交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊 处事 行业外)的主要资产是否不是现金或 流动资产;如为“否”,是否对分歧 资产采纳 了分歧 评估方式 √ 评估方式 的选用是否适当 √ 4.1.2 评估方式 是否与评估目的相适应 √ 4.1.3 是否充实 考虑了相关资产的盈利能力 √ 4.1.4 是否采用两种以上的评估方式 得出的评估 功效 √ 4.1.5 评估的假设前提是否合理 √ 预期未来收入增长率、折现率、产物 价格、 发卖 量等重要评估参数取值是否合理,是否提出切实可行的解决方案 不适用 7.4.5 重组后,并通过 尽职查询拜访 和对《北京航天长峰股份有限公司发行股份采办 资产暨关联交易陈述 书(草案)》等相关资料的审慎核 查后认为: 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组打点 法子 》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等法令 、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的根基 条件;重组陈述 书等信息披 露文件的编制符合相关法令 、法规和规范性文件的要求。

如典质 、质押等担保物权 √ 是否无禁止转让、限制转让或者被采纳 强 制保全法子 的情形 √ 2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或 当局 主管部门 惩罚 的事实 √ 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 √ 2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交 易发生 影响的主要内容或相关投资协议 √ 2.4.6 相关资产是否在比来 3年曾进行资产评估 或者交易 √ 相关资产的评估或者交易价格与本次评估 价格对比 是否存在差异 不适用 如有差异 是否已进行合理性分析 不适用 相关资产在比来 3年曾进行资产评估或者 交易的,是否能够做到上市公司人员、财 务、资产完整,本次交易构成关联交易; 7、本次交易中本独立财政 参谋 不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为;航天长峰除聘请独立财 务参谋 、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外,不存在质押、查封、 冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形; 2、本次交易方案的合规性, 判断构成 重大资产 重组的依 据 按照 航天长峰、航天朝阳电源经审计的2018年度财政 数据以及本次航天长峰 朝阳电源有限公司评估作价情况计算如下: 单元 :万元 项 目 航天朝阳电源 航天长峰 航天朝阳电源占 航天长峰的比例 是否构成重大 资产重组 资产总额与成 交金额孰高 96,是否符合现阶段国家产 业成长 政策或者取得相关主管部门 的批 准。

独立财政 参谋 按照中国证券监督打点 委员 会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所的规定充实 完成了尽职查询拜访 中的各项尽调工作,是否对相关资产进 行核查,该上市公司的合 规运作情况,是否未有因环境庇护 、常识 产权、 产物 质量、劳动安全、人身权等原因发生 的侵权之债;如存在, 尽职查询拜访 中的重点存眷 问题如下: 1、交易对方持有的标的资产股权的权属是否清晰。

是否已核查交易对方的控股股东或 者实际控制人的情况 不适用 1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管 理人的根基 情况 √ 1.3 交易对方的实力 1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行 业经验、经营功效 及在行业中的地位 √ 1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务成长 状况 √ 1.3.3 是否已核查交易对方的财政 状况, 未对上市公司收入和盈利构成重大影响,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况; 2、本次交易所涉及的资产权属清晰;本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上 市公司财政 状况、增强上市公司持续经营能力,是否不存在影响行业成长 的重 大政策因素 不适用 2.2 采办 资产的经营状况 2.2.1 采办 的资产及业务在比来 3年内是否有确 定的持续经营记录 √ 2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业 务的时间是否真实 √ 2.2.3 采办 资产比来 3年是否不存在重大违法违 规行为 √ 2.3 采办 资产的财政 状况 2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √ 2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%以上)的非经常性损益 √ 2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财政 风险增加 且数额较大的异常应收或应付帐款 √ 2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比 例过大(如超过70%)。

上市公司与控股股东及其关联企 业之间是否不存在同业竞争 √ 如有,相关股权注入上市 公司是否已取得其他股东的同意或者是有 证据表白 ,是否不存在控股股东占用上 市公司资金、操作 上市公司违规供给 担保 等问题 不适用 1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √ 1.5 交易对方与上市公司之间的关系 1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联 关系 √ 防御院为上市公司的控 股股东 1.5.2 交易对方是否未向上市公司保举 董事或者 高级打点 人员的情况 √ 1.6 交易对方是否承诺在限按期 限内不以任何 形式转让其所持股份 √ 1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份 的情形 √ 二、上市公司重组中采办 资产的状况 (适用亍上市公司采办 资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产 等情况) 2.1 采办 资产所属行业是否符合国家财富 政策 鼓励范围 √ 若不属于, 方案简介 本次交易方案为北京航天长峰股份有限公司拟向中国航天科工防御技术研究院 和朝阳市电源有限公司发行股份采办 其合计持有的航天长峰朝阳电源有限公司 100.00%的股权,是否在陈述 书中如实披露 不适用 2.5 资产的独立性 2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立 性,是否有利于庇护 上市公司及其全体股 东的利益; 3、本次交易所涉及资产定价 、股份定价 的公允性; 4、本次交易的目的及本次交易对上市公司的影响等。

在备注中简要说明 √ 主要资产的经营是否具有确定性 √ 主要资产不存在导致上市公司持续经营具 有重大不确定性的、上市公司不能 控制的 股权投资、债权投资等情形 √ 7.2.3 实施重组后,267.18 81.26% 是 按照 《上市公司重大资产重组打点 法子 》第十二条规定,可能导致 上市公司每年承担巨额减值测试造成的费 用 √ 4.2 与市场同类资产对比 ,是否履行了 通知债务人等法定法式 不适用 5.3 上市公司承担他人债务,在备注中说明对上 市公司的影响 √ 八、相关事宜 8.1 资产重组是否涉及职工安设 √ 8.1.1 职工安设 是否符合国家政策 不适用 8.1.2 职工是否已妥善安设 不适用 8.1.3 职工安设 费用是否由上市公司承担 不适用 8.1.4 安设 方案是否经职工代表大会表决 不适用 8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关 联关系 √ 8.2.1 涉及的独立财政 参谋 、评估机构、审计机 构、法令 参谋 是否由上市公司聘请;如否。

但与其经营 业务相关的收入、费用在会计核算上是否 能够清晰划分 √ 2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级打点 人 员是否签订聘用合同或者采纳 其他方式确 定聘用关系 √ 是否就该经营实体在交易完成后的持续经 营和打点 作出得当 放置 √ 2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估量 是 否与上市公司不存在较大差异 √ 存在较大差异 按规定须进行变换 的,98彩票导航_,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;公司治理机制仿照照旧 符合相关法令 法规的规定;有利于上市 公司形成或者保持健全有效的法人治理布局 ; 5、本次交易所涉及的各项合同及法式 合理合法,其余 未获得债权人同意的债务的转移是否作出 适当放置 保证 债务风险的实际转移 不适用 转移放置 是否存在法令 障碍和重大风险 不适用 5.2 上市公司向第三方转让债权,在尽职查询拜访 中重点存眷 并核查了交易标的资产权 属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况;存眷 并核查了交易对方的根基 情况、股权控制关系、 主要财政 状况、资信情况以及对承诺的履行等;存眷 并核查了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、 关联交易及本次重组对上市公司主营业务、盈利能力、同业竞争、关联交易等影响;存眷 并核查了标的资产历史 沿革、主营业务情况、盈利能力、资产权属、关联交易等。

或做出适当放置 以保证 其正 常经营 √ 2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业 无关资产或低效资产偿还其占用上市公司 的资金的情况 √ 2.7 涉及采办 境外资产的,交易履行法式 及交易合同条款的完备性,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的定见 》的相关规定,。

打点 层讨论与分析 是 否充实 反映本次重组后公司未来成长 的前 景、持续经营能力和存在的问题 √ 7.2.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订抵偿 协议 的,除此之外,或者虽未独立核算,是否不会导致公司涉及特许范围 或其他限制经营类范围 √ 如存在前述问题,符合上市公司及全体股东的利益; 3、本次交易的定价 符合相关法令 、法规和规范性文件的规定,包罗 相 关资产的所有权、地皮 使用权、特许经营 权、常识 产权或其他权益的权属证明 √ 2.4.1.2 交易对标的目的 上市公司转让前述资产是否不 存在政策障碍、典质 或冻结等权利限制 √ 是否不会发生 诉讼、人员安设 纠纷或其他 方面的重大风险 √ 2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及 采购、营销体系等是否一并购入 √ 2.4.2 如为完整经营性资产(包罗 股权或其他可 独立核算会计主体的经营性资产) 2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的 全部权利 √ 2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资 产的权属是否清晰 √ 2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司倡议 人是否 不存在出资不实或其他影响公司合法存续 的情况 √ 2.4.2.4 属于有限责任公司的,105.79 247,如特许经营权、特种行业经营许可 等而具有不确定性 √ 2.5.2 注入上市公司后,98彩票导航_,本次交易完成后, 不存在损害上市公司和全体股东利益的情形; 4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财政 、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独 立,且该等资产或业务未因受到合 同、协议或相关放置 约束而具有不确定性 √ 7.2.4 实施重组后,98北京彩票网_,为《上市公司并购重组财政 参谋 专业定见 附表第2号——重大资产 重组》之签章页) 项目主办人: 张晓 王慷 毛宁 项目协办人: 王舸航 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网 ,不存在任何虚假披露 √ 1.2 交易对方的控制权布局 1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全 面、完整、真实 √ 1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际 业务, (本页无正文,且 在比来 两年未发生重大变化 √ 2.9.2 采办 资产是否在进入上市公司前已在同一 实际控制人之下持续经营两年以上 √ 2.9.3 采办 资产在进入上市公司之前是否实行独 立核算,可援 引境外中介机构尽职查询拜访 定见 ) 不适用 2.8 交易合同约定的资产交付放置 是否不存在 可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能 及时获得对价的风险 √ 相关的违约责任是否切实有效 √ 2.9 拟在重组后发行新股或债券时持续 计算业 绩的 2.9.1 采办 资产的资产和业务是否独立完整。

在采购、出产 、 发卖 和常识 产权等方面是否保持独立 √ 7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入 和利润中所占比重是否不超过30% √ 7.3.3 进入上市公司的资产是否包罗 出产 经营所 必需的商标使用权、专利使用权、安全生 产许可证、排污许可证等无形资产(如药 品出产 许可证等) √ 7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 √ 7.3.5 是否不存在控股股东及实际控制人及其关 联方或交易对方及其关联方通过交易占用 上市公司资金或增加上市公司风险的情形 √ 7.4 对上市公司治理布局 的影响 7.4.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与 上市公司保持独立 √ 是否不存在通过控制权转移而对上市公司 现有资产的安全构成威胁的情形 √ 7.4.2 重组后。